中共青神发展投资集团有限公司委员会
关于印发《青神发展投资集团有限公司
董事会议事规则》的通知
各下属公司，集团各部门：
《青神发展投资集团有限公司董事会议事规则》经集团公司党委会、董事会研究通过，现印发给你们，请认真抓好贯彻执行。
中共青神发展投资集团有限公司委员会
2022年3月15日
青神发展投资集团有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范青神发展投资集团有限公司（以下简称“集团公司”）董事会职责权限，规范董事会决策程序和议事方式，提升董事会规范运作和科学决策水平，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》《青神发展投资集团有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 本制度适用于集团公司本部，各下属公司可结合自身实际参照制定。
第二章 董事会的职权和义务
第三条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，出资人或出资人受托机构出具决议后，董事会应执行其决议并对出资人负责。董事会决定公司日常经营中的重要事项。
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告；
（二）制订集团公司章程及章程修改方案；
（三）制定集团公司基本管理制度；
（四）制订集团公司发展战略规划；
（五）制订集团公司设立、合并、分立、解散、增减注册资本、发行债券、申请破产及重大改革、改制、改组方案；
（六）制订集团公司年度财务预、决算，利润分配和弥补亏损方案；
（七）决定集团公司内部管理机构的设置和调整；
（八）制订集团公司年度投融资计划以及审议计划外重大投融资事项；
（九）决定集团公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等；
（十）审议集团公司各部门负责人任期及年度经营目标任务，对集团公司的经营业绩进行考核。
（十一）审定下属公司的公司章程及增减注册资本；
（十二）审定下属公司董事、监事、高级管理人员绩效考核方案及中层管理人员选聘、任免和综合评价；
（十三）审议集团公司重大资产处置、转让、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；
（十四）听取经营班子层工作汇报；
（十五）法律、法规、公司章程和“三重一大”制度规定的其他需要董事会审议或审定事项。
第五条 董事会履行下列义务：
（一）讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法保守公司商业秘密；
（二）维护出资人、债权人、公司和职工的合法权益，确保资产保值增值。
第六条 董事会可按照规范和效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，在不违反法律法规及其他强制性规定的前提下，将职责内一定事项决策权授予董事长、经营班子层、下属公司董事会等。
第三章 董事会会议
第七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，定期董事会会议原则上每季度至少召开一次，临时董事会会议根据工作需要决定召开时间。
第八条 定期董事会会议应在会议召开5日前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。书面通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事、监事提供充分的资料，以确保董事、监事有足够时间研阅。书面通知方式不限于电话、微信等方式。
第九条 有下列情况之一时，董事长应在2日内签发召开临时董事会会议的通知：
（一）二分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为有必要时；
（四）其他紧急情况，需要临时召集时。
第十条 董事会会议一般应以现场会议方式召开。必要时，经董事长同意，也可以电话、传真、视频等通讯方式召开。以通讯方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事或规定期限内实际收到以传真、电话等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十三条 董事会会议表决，各董事会成员均为一票。董事会表决事项出现赞成票和反对票相等时，由董事长决定，董事会表决可以采取电话会议等现代通讯方式。
第十四条 董事会会议以现场方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后1个工作日内，将表决结果通知董事。
第十五条 董事会做出决议，必须经公司全体董事半数以上人数通过。涉及修改公司章程，公司合并、分立、变更组织形式，增加或减少注册资本，解散和清算事项必须由全体董事三分之二以上表决方可同意。
第十六条 参加和列席董事会人员，应当严格执行回避制度和保密制度。
第四章 董事会会议记录及决议
第十七条 董事会会议记录应由专人负责，具体包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事及监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录与出席会议的董事签名簿、代理出席委托书、表决记录、议题清单、议题材料等一并作为档案永久保存。
第十八条 由公司行政管理部代行董事会办公室职能，负责董事会日常工作，并在董事会结束后2个工作日内，整理出董事会纪要、决议，按照公文处理程序审签。
第十九条 董事会纪要、决议由董事长审定签发。
第二十条 董事会纪要、决议签发后，由公司行政管理部一并存档，及时印送董事会成员，并抄报公司党委、监事会，印发至相关部门和下属公司。
第五章 决议的执行与监督
第二十一条 公司行政管理部应当主动掌握董事会决议实施的进展情况，对实施中的重要问题及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第二十二条 公司行政管理部负责督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第六章 附 则
第二十三条 本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及《青神发展投资集团有限公司章程》办理。
第二十四条 本规则由集团公司董事会负责解释。
第二十五条 本规则自印发之日起执行。
