青神发展投资集团有限公司

投资管理暂行办法

 

第一章 总 则

 第一条 为规范集团公司及下属公司的投资行为，完善决策程序，加强投资管理，防范对外投资风险，提高投资收益，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合集团公司公司章程和实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于集团公司及下属公司。下属公司是指集团公司全资、控股。

第三条 本办法所称对外投资是指集团公司及下属公司在境内外从事的股权投资和项目投资。 

（一）股权投资：包括通过新设、收购、增资扩股、股权比例调整等方式形成实际控制权的控股投资。

资产负债率达到70%且连续两年亏损的下属公司禁止对外开展股权投资，其他下属公司对外开展股权投资业务必须纳入集团公司年度投资计划统一管理，并在年度投资计划报告中予以专项说明。

（二）项目投资：投资获得经营权、使用权、收益权、开发权，投资EOD、TOD、BOT等项目建设运营。

第四条 集团公司及下属公司投资活动应遵循以下基本原则：

（一）战略引领。服从服务国家、省、市、县发展战略， 符合国资布局和结构调整方向，坚持聚焦主责主业，不断提 升创新能力、品牌影响力和核心竞争力;

（二）依法合规。遵守法律法规和规章，遵守国有资产 监管有关制度规定，符合企业投资决策程序和管理制度，程 序规范，投资合规;

（三）投资稳健。甄选的投资项目应具有成熟的技术， 拥有较为成熟的市场或具备较高的成长性且风险可控;

（四）能力匹配。投资规模应当与企业资本实力、财务 承受能力、商业经验、管理团队驾驭能力和抗风险能力相适 应。

（五）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论 证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值 增值。

第五条 集团公司及下属公司的投资项目按公司《“三重一大”事项决策制度》审定后，由资本运作部、项目部牵头，下属公司具体负责实施。

第二章  投资管理的内容

第六条  投资管理的内容包括投资管理机构、年度投资计划、投资管理实施与决策、下属公司的投资管理、投资审核与备案、投后管理、投资退出、投资风险管理等。

第七条  集团公司及下属公司开展的重大投资项目，应对项目开展可行性研究、尽职调查、财务审计、资产评估等工作，并按规定对可行性研究报告、尽职调查报告、财务审计报告、资产评估报告、法律意见书进行审核、备案。

第八条  股权投资管理是指从受理项目建议到实施项目的全程监控和管理，主要包括项目可行性和盈利能力的研究、论证，资产收购和股权投资项目的实施与过程管理，项目实施中的监督管理，项目后评价体系的建设与管理，投资风险管理等。

第三章  投资管理机构及职责

第九条  集团公司股东、党委会、董事会、总经理办公会、为集团公司投资管理的决策机构，在其权限或授权范围内，对集团公司的投资行为做出决策。

第十条 集团公司及下属公司对外投资的审批应严格按照《“三重一大”事项决策制度》规定的权限履行审批程序。

第十一条  集团公司党委会负责对年度投资计划、年度投资计划调整、重大投资事项等内容进行前置审批，审批通过后，由总经理办公会审议，董事会决议后实施。

第十二条  在集团公司股东授权范围内，集团公司党委会研究讨论后通过的事项，由董事会负责决定集团公司对外投资、收购资产、增资扩股等事项，负责决定集团公司年度投资计划，并向集团公司股东报告投资项目情况。

第十三条  集团公司监事会负责对集团公司的投资行为进行监督检查。

下属公司的监事会对各下属公司投资项目进行监督检查，发现问题应及时向集团公司报告。

第十四条  集团公司总经理办公会负责在董事会授权范围内审议决定集团公司投资事宜，负责向董事会报告投资项目实施情况。

第十五条  集团公司资本运作部是集团公司股权投资管理的职能部门，项目部是集团公司项目投资管理的职能部门应履行以下职责：

（一）通过行业分析、市场和政策研究，结合集团公司发展定位和产业布局规划，提出集团公司发展战略思路，为企业资本运作部署提供理论参考依据；

（二）编制集团公司各项投资管理制度；  

（三）负责年度投资计划的制订与执行；

（四）负责组织投资项目的可行性研究；

（五）负责组织投资项目的投后评价工作；

（六）负责向集团公司股东呈报需核准和备案的投资项目资料；

（七）对下属公司履行投资监管职责。

第十六条  下属公司的投资管理机构按照集团公司投资管理暂行办法及其公司章程，建立完善其公司投资管理流程，按照相关规定上报集团公司审批或者备案。

第四章  年度投资计划

第十七条  年度投资计划是集团公司及下属公司依据青神县发展规划，结合自身战略发展定位，经集团公司审批执行的年度投资指导性文件。

第十八条  年度投资计划由资本运作部负责组织编制，由集团公司审议并报集团公司股东决议后，由资本运作部、项目部及下属公司具体负责落实。

第十九条  年度投资计划可于每年7月31日前进行中期调整，年度投资计划的中期调整经资本运作部汇总上报集团公司审批。

第二十条  年度投资计划可于每年11月31日前进行再次调整，调整经资本运作部汇总上报集团公司审批。

第五章  投资管理实施与决策

第二十一条 集团公司对投资项目及股权的管理原则上分六个程序：项目筛选、项目可行性初步分析、立项申请与立项、尽职调查、合作商谈、公司决策审查、签署投资协议，具体投资事宜分别由资本运作部、项目部负责组织实施。

第二十二条  项目筛选

集团公司主要通过以下途径获取并筛选项目:

1.根据青神县建设情况，公司自行开发的公用事业、基础设施、城镇综合开发等经营性项目。

2.县委、县政府、县财政局要求参与的政策性产业投资项目。

3.通过其他方式获得的项目。     

第二十三条 项目可行性初步分析

资本运作部在接到商业计划书或项目材料5个工作日内，对项目进行可行性初步分析，并编制《项目初步分析报告》，纳入项目库。

第二十四条 立项申请与审批 

资本运作部初审项目后认为需要对项目做进一步调查研究的，将《项目初步分析报告》上报分管副总经理审批，经集团公司党委会讨论做出是否立项的决定。

第二十五条 尽职调查

立项批准后，由资本运作部、项目部牵头，财务部、风险部、监察审计部（招采中心）参与，共同对项目进行详细尽职调查、财务审计、资产评估等工作，审慎调研后完成《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业或项目，由资本运作部起草《项目建议书》。拟投资项目经总经理办公会审议通过后，可对外聘请专业机构参与调研及出具项目可行性研究报告。

第二十六条  合作商谈

资本运作部牵头与合作方进行项目合作意向的商洽。

第二十七条 公司决策审查

资本运作部将《项目建议书》《尽职调查报告》《可行性研究报告》以及合作协议等相关材料按流程提交集团公司总经理办公会、董事会、县政府、县委等投资管理决策机构进行审议。

第二十八条 签署投资协议

拟投资项目获得批准后，在法律顾问出具法律意见书后，由集团公司法定代表人或其授权代表签署相关合同及协议。根据项目需要可签署《补充协议》等法律文件。

第二十九条  政府政策性投资项目，依据县委、县政府和县财政局会议纪要、相关批复类文件，由集团公司决定按照程序组织实施。

第六章  投资实施管理

第三十条  集团公司投资行为按照发起主体不同，分成集团公司发起、下属公司发起两类，均应纳入集团公司年度投资计划，实行统一管理。

第三十一条  下属公司发起的投资行为接受集团公司管理，应建立分级核准和备案、投建管分离的管理体系。

第三十二条  下属公司根据各自“三重一大”事项决策制度，按如下流程将投资项目资料上报集团公司资本运作部进行核准和备案：

需核准项目：下属公司经内部决策后，将投资项目相关材料上报集团公司资本运作部，资本运作部、项目部分别征求监察审计部（招采中心）、财务部等相关职能部门意见，在5个工作日内出具可行性意见并反馈下属公司。通过资本运作部、项目部审核通过的项目，由资本运作部按规定流程上报集团公司决策机构审批。

需备案项目：下属公司将投资项目相关资料上报集团公司资本运作部、项目部进行备案。

第七章  投资审核与备案

第三十三条  根据集团公司及下属公司各自“三重一大”事项决策制度，集团公司及下属公司的投资行为根据相应权限范围和标准接受股东对投资项目实行的核准和备案管理。

（一）核准：对实行核准管理的投资项目，按规定递交项目投资相关材料，报股东进行审核；

（二）备案：对实行备案管理的投资项目，按规定填写企业投资备案表（详见附件5），递交项目投资相关材料，报股东进行备案。

已经集团公司投资决策程序审批通过的投资项目，由资本运作部及下属公司负责向集团公司股东递交相关材料，完成核准或备案手续。

第三十四条  应报集团公司股东核准的投资项目在未获核准前，集团公司及下属公司除开展可行性研究论证等前期工作外，不得组织实施或者进行实际投资，也不得签署具有法律约束力的投资协议、文件。对于实行备案的投资项目，集团公司及下属公司应在项目实施前报集团公司股东备案。

依照法律、法规和规章，需由政府有关部门核准或者备案的项目，集团公司及下属公司应该在上报项目之前，报告集团公司股东。

第三十五条  投资项目在实施过程中出现下列情况的，集团公司及下属公司应重新对项目进行专项审计或评估、论证，并重新履行决策程序，报集团公司及集团公司股东审批。 

（一）对投资额变化超过30%或者资金来源及构成进行重大调整的；

（二）项目公司的股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

（四）集团公司或集团公司股东认为需报告的其他重大事项。

第三十六条  集团公司需报集团公司股东审核或下属公司需报集团公司审核的相关股权投资项目，应随同书面请示一并提交以下资料：

（一）     境外股权投资

1.项目请示；

2.内部决策文件；

3.股权投资企业国有资产产权登记证明文件；

4.经公证和依法认证的境外企业注册登记证明及资信证明文件；

5.境外企业情况说明、近三年度经审计的财务会计报告、纳税及完税证明；

6.可行性研究报告（含股权退出方案）；

7.专业机构出具的尽职调查报告；

8.律师事务所出具的法律意见书；

9.合资公司章程、合资合作协议（合资经营合同）草案或合资合作计划方案；

10.满足集团公司股东审核必要且适度的其他文件。

（二）拟新设公司（境内）

1.项目请示；

2.内部决策文件；

3.公司章程、合作协议（合资经营合同）草案或合作计划方案；

4.可行性研究报告；

5.尽职调查报告；

6.合作方营业执照、近三年度经审计的财务会计报告；

7.法律意见书；

8.满足集团公司股东审核必要且适度的其他文件。

（三）并购境内企业股权

1.并购请示；

2.内部决策文件；

3.被并购企业营业执照（副本）；

4.可行性研究报告；

5.并购协议、公司章程；

6.财务审计报告及审核意见；

7.资产评估报告及评估备案手续；

8.被并购企业职工安置、或有债务处置方案；

9.法律意见书；

10.满足集团公司股东审核必要且适度的其他文件。

（四）对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股：

1.增（减）资扩（缩）股方案请示；

2.内部决策文件；

3.合资公司增（减）资扩（缩）股前的章程及增（减）资扩（缩）股后的章程；

4.合资公司最近年度经审计的财务会计报告；

5.资产评估报告及评估备案（核准）手续；

6.满足集团公司股东审核必要且适度的其他文件。

第八章  投后管理

第三十七条  集团公司对投资项目企业保持持续的跟踪管理。 

在投资协议生效、投资款支付完成后，资本运作部具体负责项目的跟踪管理，跟踪管理的具体内容有： 

1.定期取得企业财务报表等；  

2.参加企业重要会议，包括上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录。  

第三十八条  集团公司根据投资协议可以向投资项目公司推荐董事、监事等高级管理人员，由资本运作部负责相关业务管理。

第三十九条  按集团公司内控制度的要求，资本运作部、项目部、财务部、监察审计部（招采中心）等相关职能部门对项目投资和股权投资，联合或分别开展投资项目后评价工作。

（一）根据不同投资项目的特性拟定投资项目后评价工作组名单，经集团公司分管领导审核后，报总经理办公会审议并确定；

（二）投资项目后评价工作组对投资项目进行定期或不定期的投资评价，并向总经理办公会提交投资后评价报告。

第四十条  投资项目后评价的成果是集团公司及下属公司总结投资经验，提高投资管理水平，开展新项目投资的重要依据。

第四十一条  下属公司的投资项目后评价工作参照集团公司相关制度、结合自身实际自行拟定，报集团公司备案。

第九章  投资退出

第四十二条  集团公司及下属公司适时制订投资项目的退出策略和计划，并组织实施，可选择的退出方式包括：首次公开发行并上市后在二级市场退出、公开市场资产出售、并购、定向增发、管理层收购、股东收购或公司回购等方式。

第四十三条  投资项目后评价结果为退出的项目，资本运作部依据项目投资协议约定，委托中介机构对拟退出项目进行审计、评估，协商并制订《投资退出方案》，经集团公司审定后，资本运作部根据内部决议并按照相关法律法规的规定实施退出。

第四十四条  投资退出需上报集团公司及集团公司股东核准和备案。核准和备案文件包括：

（一）投资退出方案；

（二）集团公司董事会决议；

（三）拟退出项目专项审计报告或审计意见；

（四）拟退出项目资产评估报告；

（五）律师事务所出具的法律意见书；

（六）满足集团公司和集团公司股东审核必要且适度的其他文件。

第十章  投资风险管理

第四十五条  为完善风险管控措施，加强对投资风险的预测和防范，有效规避投资风险，集团公司建立投资管理的风险管控机制。

第四十六条  资本运作部负责组织对项目总体投资完成情况、完成投资计划比重、项目股权投资方向、股权投资项目进度等方面进行检查监督；项目完成后，由资本运作部会同项目部、财务部、监察审计部（招采中心）等相关职能部门对投资项目进行年度效益评估。

第四十七条  财务部根据资本运作部提出的投资项目进展计划进行投资资金的调配和监督，并规范核算对外投资及后续配合对投资资金进行回收；负责对项目的融资来源、成本等进行评价。

第四十八条  监察审计部（纪检室）负责组织对项目决算报告进行内外部审计，对发现违规的项目根据国家法律法规及集团公司有关规定提出处理意见，情节严重的依法移交有权机构进行责任追究。

第四十九条  监察审计部（招采中心）对投资项目的合法性、合规性进行评价。

第五十条  集团公司及下属公司在投资项目实施过程中，如发现影响项目正常开展的潜在风险，应及时向上级领导及主管部门进行汇报，及时采取防范措施，避免造成经济损失。

第五十一条  投资项目资料管理按集团公司档案管理的相关规定执行。

第五十二条  下属公司要高度重视投资风险管理工作，重点是法律、财务方面的风险防范措施；要建立适合于自身实际的投资风险管理制度，做好经常性项目投资的风险管控工作。

第十一章  附则

第五十三条  本办法未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和集团公司章程的相关规定执行。

第五十四条  本办法由集团公司资本运作部负责解释。

第五十五条  本办法自印发之日起实施，试行期两年。

 

附件：1.1投资管理流程图

      1.2项目初步分析报告纲要

      1.3项目建议书纲要

      1.4项目可行性研究报告纲要

      1.5企业投资项目备案表

 

附件1.1

投资管理流程图

 
 
 

附件1.2

项目初步分析报告纲要

 

一、项目基本情况

二、项目合作方案

三、项目优势

四、项目存在的风险及防范措施

五、项目请示事项

 

 

附件1.3

项目建议书纲要

 

一、项目背景

二、项目概况

三、项目必要性及可行性

四、项目市场分析

五、项目合作方案

六、项目实施方案

七、项目投资概算

八、项目经济效益分析

九、项目风险及防范措施

十、项目投资结论

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件1.4

项目可行性研究报告纲要

第一章 总论

1.1项目名称、投资单位

1.2项目背景

1.3项目实施的必要性

1.4项目投资概况

1.5可行性研究报告的编制依据

第二章 市场分析

2.1行业发展情况

2.2市场竞争情况

2.3项目产品市场分析

2.4该项目企业在同行业中的竞争优势分析

2.5项目企业综合优势分析

2.6项目产品市场推广策略

第三章 产品方案和建设规模

3.1产品方案

3.2产品应用领域

3.3产品特点

3.4产品营销策略

3.5投资规模

第四章 项目地区建设条件

4.1区位条件

4.2自然地理

4.3产业园区发展状况

4.4项目所在地基础设施

4.5社会经济条件

第五章 项目工艺技术方案

5.1设计指导思想

5.2设计原则

5.3项目主要原辅材料

5.4项目生产工艺

5.5产品生产技术方案

第六章 厂区建设方案及公用工程

6.1厂区建设方案

6.2公用及辅助工程

第七章 项目环境保护

7.1设计依据

7.2项目施工期环保措施

7.3项目运营期环保措施

7.4环境保护投资估算

7.5环境影响综合评价

第八章 节约能源

8.1用能标准和节能规范

8.2能耗分析

8.3节能措施综述

第九章 劳动安全与工业卫生、消防

9.1设计依据

9.2安全教育

9.3劳动安全制度

9.4劳动保护

9.5劳动安全与工业卫生

9.6消防设施及方案

第十章 项目组织机构及劳动定员

10.1管理机构设置原则

10.2管理机构组织机构图

10.3劳动定员和人员培训

第十一章 项目实施进度安排

11.1项目实施进度安排

11.2项目实施进度表

第十二章 项目招投标

12.1项目招标目的

12.2招标原则及招投标方案

第十三章 投资估算及资金筹措

13.1工程概况

13.2编制依据

13.3其他费用及预备费说明

13.4项目投资估算

13.5资金筹措与使用计划

第十四章 项目财务评价及社会效益分析

14.1财务评价

14.2营业收入及税金测算

14.3成本费用测算

14.4利润测算

14.5财务分析

14.6项目盈亏平衡及敏感性分析

14.7财务评价结论

14.8项目社会效益评价

第十五章 项目风险分析及防范对策

15.1风险因素识别

15.2风险防范对策

第十六章 可行性研究结论建议

16.1结论

16.2建议

 

附件1.5